Im Jahre 180 n. Chr. Macht sich der langsame verfall des Römischen Reiches bemerkbar. Nachdem die Nordgrenzen des Imperiums gesichert sind, bestimmt der alternde Kaiser Marcus Aurelius aus Angst vor der Machtbesessenheit seines Sohnes Commodus den Militribun Livius zu seinem Erben. Doch noch bevor er die Entscheidung offiziell bekannt geben kann, wird er Opfer eines heimtückischen Giftmordes. Seine Tochter Lucilla hat indes, trotz ihrer Liebe zu Livius, den König von Armenien geheiratet, um durch diese Verbindung den Frieden mit dem Osten zu sichern... Aber ihr grössenwahnsinniger Bruder Commodus, nun an den Hebeln der Macht, führt Rom rücksichtslos dem Untergang entgegen...